原告商品期货交易委员会（“CFTC”或“委员会”）是一个独立的联邦机构，针对被告Changpeng Zhao（“Zhao”）、Binance Holdings Limited、Binance Holdings (IE) Limited、Binance (Services) Holdings Limited（统称为“币安”或“币安平台”）以及Samuel Lim（“Lim”）（统称为“被告”）提出诉讼，指控如下：

1. Binance是全球最大的中心化数字资产交易所，由多个不透明的企业实体组成，最终由Binance首席执行官赵长鹏控制。Binance的大部分交易量和盈利来自美国，包括涉及商品的数字资产现货和衍生品交易。

2. 自2019年7月起，Binance在赵长鹏的指导和控制下，以及在Lim的故意和大量协助下，开始向美国客户招揽和接受订单，接受保证金，并为涉及比特币（BTC）、以太坊（ETH）和莱特币（LTC）等商品的数字资产期货、期权、掉期和杠杆零售商品交易提供交易设施。

3. 自2017年平台启动以来，Binance采取了分阶段的扩大在美国市场份额的策略，尽管其公开表示试图阻止或限制美国客户访问其平台。Binance最初针对美国的战略侧重于招揽零售客户。后期阶段，Binance越来越依赖美国的人员和供应商，并积极培养有利可图且具有商业重要性的“VIP”客户，包括位于美国的机构客户。

4. 被告忽视了适用的联邦法律，同时鼓励Binance的美国客户基础，因为这样做对他们来说是有利可图的。例如，根据Binance2020年8月的文件，该平台来自衍生品交易赚取了6300万美元的费用，约16%的账户由Binance确认为位于美国的客户。到2021年5月，Binance从衍生品交易中赚取的月收入增加到了11.4亿美元。Binance将商业成功置于遵守美国法律之上。

5. Binance故意掩盖运营交易平台的实体的身份和位置。例如，Binance的“使用条款”声称是与“Binance运营商”之间的合同，这个术语没有具体含义。在相关时期，Binance在新加坡、马耳他、迪拜和东京等地设有办事处，但有意不披露其执行办事处的位置。相反，赵长鹏表示Binance的总部是他随时所在的地方，这反映了试图逃避监管的故意策略。

6. 赵长鹏、Lim和Binance的其他高级管理人员未能妥善监督Binance的活动，实际上还积极促使违反美国法律，包括协助和指导位于美国的客户绕过Binance实施的合规控制。Binance及其高管、员工和代理人指导美国客户使用虚拟专用网络（VPN）来掩盖其位置；允许未提交身份和位置证明的客户在宣布禁止此类行为后继续在平台上交易；并指导在美国的VIP客户以新成立的空壳公司名义开设Binance账户，以逃避Binance的合规控制。

7. 尽管Binance依赖位于美国的客户来产生收入并为其各种市场提供流动性，但Binance从未在CFTC注册过，并无视了美国金融市场的完整性和活力所需的联邦法律，包括要求实施防止和检测洗钱和恐怖主义融资控制的法律。

8. 在相关时期，通过Binance平台的运作，被告Binance在Lim和赵长鹏的协助下违反了CEA和法规的核心条款。

9. 除非受到法院的限制和禁令，被告可能会继续从事本诉讼中所述的行为和类似行为。

10. 因此，CFTC根据《商品交易法》第6c条提起本诉讼，以制止被告的非法行为，并强制其遵守法律。此外，CFTC还寻求民事罚款和补救性附带救。