该规范目前仍处于讨论阶段,并不是“正式版本”。根据目前的文件,规范将募资金额3000万台币(约650万人民币)代币类型分为“分润型”(参与发行人经营利益分享)和“债务型”(分享固定利息)。在发行流程上,各种募资案将采用“单一证券平台”供投资人认购,由平台确认发行公司符合发行条件,交割结算也将采用预收款券与即时总额交割。
金管会表示,“股权形式”的证券代币权利和义务结构复杂,涉及公司法等规定,暂时不纳入。因此,代币类型初步分为上述的分润型和债务型。金管会也表示,证券型代币的性质类似于美国证券法规范中的“投资契约”,拟将其纳入证交法第六条所称的有价证券,具有以下性质:
- 投资人出资- 出资于一个共同事业- 投资人分享回报- 回报主要取决于发起人或第三方的努力
该规范的重点是募资金额3000万台币以下的STO募资案。金管会表示,交易平台将参考美国的“代替交易系统”管理办法,并采取较低的管理要求。柜买中心将另行制定管理办法规范,并进行不定期的核查。具体要求包括:
- 发行主体可以是非公开或公开发行公司(不包括上市公司),根据证交法第22条获得豁免。- 募资对象为专业机构投资者、高净值投资法人、专业投资者(法人或基金),没有认购金额的限制。但对于专业投资者中的“自然人”,每个案件的认购金额和持有余额不得超过10万元。
在证券代币交易方面:
- 平台将担任自营商,交易方式拟采用平台自己报价买卖。- 每日每档STO交易量不得超过发行总量的50%。- 平台需要实收资本额1亿元,并缴纳营业保证金1000万。
金管会指出,限额STO募资案包括非公开发行公司,在证交法中获豁免措施,为了保护投资者,也避免违反证交法第12条关于证交所“竞价交易”的专属业务规定,计划采用类似议价交易的方式规划交易平台。
同时,处理3000万元台币以下募资案的平台将新增“自营 - 自行买卖证券型代币”类别,供业者申请营业项目。金管会还表示,参考股权众筹和一般经纪商的实收资本规模,在证券代币交易业务中,将将证券自营商的实收资本额从4亿元调降至1亿元,并需缴纳营业保证金1000万元。
对于STO募资金额达到3000万元台币以上的公司,金管会表示必须是公开的发行公司,但不包含上市公司。这类公司需要根据证交法第22条申请,并按照《发行募集与发行有价证券处理准则》的专案规定进行办理,对于其他规范则要根据监理结果再进行研讨。
需要注意的是,金管会指出,在监理沙盒条例中,大额募资案没有开放证交所业务豁免,因此交易将采取“议价方式”进行买卖,而不是一般证券交易所中的竞价买卖。
竞价是指在集中交易市场上以自动撮合的方式买卖股票,属于公开市场自由交易,会出现一个公开价格;议价是指柜台买卖中心以议价方式达成交易,没有公开市场和公开价格,大多数是由卖方和证券商协商确定。
金管会表示,未来将根据实验结果来研究是否修改采用议价方式。
上周五,金管会召开了STO公听会,有超过200位专家、学者和业者参与。在听取各方意见后,金管会主委顾立雄表示将审视公听会意见。金管会证期局局长王咏心也表示,将在6月底之前制定出一份草案,并在公告后进行实施。
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