一、st新亿股权质押银行退市后如何办

st的股票退市了怎么办

st退市整理阶段为30天，在这30天内交易，涨跌幅依旧为10%。在这段时间内，购买了st股票的用户可以及时将手里的股票进行售卖或转移。st股票退市完成，会进入三板市场，持有st股票的投资者需要到证券营业部办理托管手续进行交易。通常情况下，股票在退市之前都会对股民进行退市风险警告，股票前冠会带有ST，告诫股民购买这一类股票时需要谨慎。

总的来说，值得注意的是，没有确权的退市股票，其市值会严重缩水。进入三板市场的st股票也有可能重新上市，甚至翻身以后超过原来的股价。不过对于已经显示为st的股票，还是不建议购买的。

2022年退市ST股、2022年戴帽带星股、2022年摘帽摘星ST股汇总分析-

退市股。

st新亿需要退市股。ST新亿公告称，因公司存在2018年度和2019年度虚增营业收入等情况，导致2018年-2020年财务指标实际已触及相关退市规定，上交所决定终止公司股票上市。公司股票将于3月30日起进入退市整理期。ST新亿收到上交所下发的《关于ST新亿公司股票停牌以及终止上市相关事项的监管工作函》称，ST新亿2018年度至2020年度的财务指标实际已触及上交所原《上市公司重大违法强制退市实施办法》规定的重大违法强制退市情形。《监管工作函》显示，上交所已发出拟终止ST新亿股票上市的事先告知书，后续将在规定时间内根据上市委员会的审核意见，作出公司股票终止上市决定。

我买了一只即将退市的股票st新亿如果这股票不能重组我的资金怎办

文章的是根据各股2021年年报预告预测的，存在不确定性，具体最终情况要看各股2021年正式年报。

根据退市新规：

一、一般规定

1、退市风险警示ST字样；

2、其他风险警示ST字样；

3、主动终止上市可选择在全国中小企业股份转让系统等证券交易场所交易或转让其股票。

二、交易类强制退市

1、A股连续120交易日（连续90日公告）累计成交量低于500万股；

2、B股连续120交易日（连续90日公告）累计成交量低于100万股；

3、A

5、连续20交易日（连续10交易公告）收盘市值均低于3亿元；

6、连续20交易日（连续10交易公告）股东人数均少于2000人。

三、财务类强制退市

1、（追溯后）净利润（扣非孰低）为负值且营业收入(扣非主营和不具备商业实质的收入)低于1亿元；

2、（追溯后）期末净资产为负值；

3、被出具无法/否定表示意见意见的审计报告；

4、以上指披露经审计的年度报告。

四、ST时，重组符合以下全部条件的，可撤销ST:

1、出售全部经营性资产和负债、购买其他资产且已实施完毕；

2、购入一个完整经营主体，管理持续三年以上；

3、模拟财务报表。

五、规范类强制退市

1、期限内且停牌2个月未披露年/半年度报告；

2、1/2以上董事无法保证年/半年度报告真实、准确、完整，且停牌2个月内未能保证；

3、期限内且停牌2个月存在会计差错或者虚假记载未改正；

4、期限内且停牌2个月存在信披/规范运作等方面存在重大缺陷未改正；

5、期限内由于变化导致连续20交易日股本总额、股权分布不再具备上市条件未解决；

6、可能被依法强制解散；

7、受理公司重整、和解或者破产清算申请。

六、重大违法强制退市

1、欺诈发行、重大信息披露违法或者其他严重损害证券市场秩序的重大违法行为

（1）首发存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（2）公司发行股份购买资产并构成重组上市，申请或者披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（3）披露的年度报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（4）虚载营收连续2年合计5亿元以上，且超过该2年披露的年度营收合计金额的50%；

或者虚载净利润连续2年合计达到5亿元以上，且超过该2年披露的年度净利润合计金额的50%；

或者虚载利润总额连续两2均合计达到5亿元以上，且超过该2年披露的年度利润总额合计金额的50%；

或者虚载资产负债表连续2年合计达到5亿元以上，且超过该两年披露的年度期末净资产合计金额的50%；

计算前述合计数时，相关财务数据为负值的，先取其绝对值后再合计计算。

2、恶劣严重损害国家利益、社会公共利益，或者严重影响上市地位

七、其他风险警示

1、资金占用；上市公司被控股股东或者控股股东关联人占用资金的余额在1KW以上，或者占公司最近一期经审计净资产的5%以上，且无可行的解决方案或者虽提出解决方案但预计无法在1个月内解决。

公司无控股股东、实际控制人的，被第一大股东或者第一大股东关联人占用资金的同执行。

若已消除，撤销提交会计师事务所出具的专项审核报告、独立董事出具的专项意见等文件。

2、违反规定程序对外提供担保；余额在1KW以上，或者占上市公司最近一期经审计净资产的5%以上，且无可行的解决方案或者虽提出解决方案但预计无法在1月内解决。（担保对象为上市公司合并报表范围内子公司的除外）。

若已消除，撤销提交律师事务所出具的法律意见书、独立董事出具的专项意见等文件。

3、董事会、股东大会无法正常召开会议并形成决议；

4、最近一年被出具无法/否定表示意见的内部控制审计报告或者鉴证报告。

若整改完成，撤销提交会计师事务所对其最近一年内部控制出具的标准无保留意见的审计报告或者鉴证报告、独立董事出具的专项意见等文件。

5、生产经营活动受到严重影响且预计在三个月内不能恢复正常；

6、主要银行账号被冻结；

7、最近三个会计年度扣除非净利润孰低者均为负值，且近一年审计报告显示持续经营能力存在不确定性。

若消除，撤销提交会计师事务所出具的最近一年审计报告、独立董事出具的专项意见等文件。

8、以上至少每月披露1次进展情况和风险提示公告，直至相应情形消除或者公司股票交易被本所实施其他风险警示。

9、提交撤销申请材料，在15个交易日内决定是否撤销其他风险警示

一、2022年年报后估计要退市ST股

1、ST腾邦:公司2021年期末净资产为-89,90000万元至-116,87000万元，如果公司披露

2021年年度报告时触及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》10310规定的情形，将被终止股票上市交易。

2、ST拉夏:经公司财务部门初步核算，预计2021年年末归属于上市公司股东的净资产为-12亿元到-16亿元。若公司2021年末经审计的净资产仍为负数，根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，公司A股股票可能将被终止上市。

3、ST中天:预计2021年末归属于上市公司股东的净资产为-59亿元至-78亿元。根据上市规则9311条的规定，公司股票可能在2021年年度报告披露后被终止上市。

4、ST易见:公司预计2021年末净资产为-619,95075万元至-534,37946万元；2021年末，若公司经审计的净资产仍为负值或以前年度非标事项无法消除，根据《上海证券交易所股票上市规则》（2022年1月修订），公司股票将被终止上市。

5、ST邦讯:归属于母公司所有者权益-7,500万元—-3,000万元，若公司2021年度经营情况触及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》10310相关情形，公司股票存在终止上市交易风险。

6、ST金刚:公司预计2021年期末归属于上市公司股东的所有者权益为-100,000万元-50,000万元。若经审计的2021年期末净资产为负值，或者追溯重述后2021年度净资产为负值，根据《上市规则》10310条第二项的规定，公司股票将被终止上市。

7、ST东电:扣除非经常性损益亏损：约 1,070万元至 1,600万元，扣除后营业收入约 7,900万元至 9,900万元归属于上市公司股约-14,000万元至-10,000万元，若公司 2021年度经审计的净利润（扣除非经常性损益前后孰低）为负值且营业收入低于 1亿元或期末净资产为负值，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2022年修订）第 9311条的有关规定，公司 A股股票将被终止上市。敬请广大投资者注意投资风险。

8、ST中新:2021年年度实现营业收入805万元，归属于上市公司股东的净利润为-4亿元至-45亿元，扣非归母净利润为-42亿元至-48亿元，归属于母公司所有者权益为-22亿元至-25亿元，基本每股收益为-139元至-16元。

9、ST长动:2021年实现营业收入180万元-230万元；预计实现归属于上市公司股东的净利润亏损235亿元-35亿元，上年同期为亏损203亿元；预计实现扣除非经常性损益后的净利润亏损12亿元-18亿元，上年同期为亏损7453万元。

10、ST绿庭:预计 2021年年度实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-3,500万元至-2,500万元。预计 2021年年度实现扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入为 50万元至 75万元。

11、ST华讯：预计2021年营业收入3400万 5100万，预计净利润-585亿元；

12、ST中新：预计2021年营业收入805万，预计净利润-425亿元；

13、ST长动：预计2021年营业收入180万 230万，预计净利润-293亿元；

14、ST明科：预计2021年营业收入1220万，预计净利润-059亿元；

15、ST游久：预计2021年营业收入1550万，预计净利润-072亿元；

16、ST中房：预计2021年营业收入2000万 2500万，预计净利润-023亿元；

17、ST艾格：预计2021年营业收入4550万 4641万，预计净利润-095亿；

18、ST新亿:根据《上海证券交易所股票上市规则》（2018年修订）的相关规定，公司可能触及重大违法强制退市情形。

19、ST济堂:公司因涉嫌信息披露违法违规，被立案调查。公司于2021年10月24日收到《行政处罚及市场禁入事先告知书》（处罚字202190号），根据《告知书》，公司可能触及重大违法类强制退市情形。

二、2022年年报后估计要戴帽或带星的股

1、华电能源：预计2021年营业收入2546万 3245万，预计2021年净利润-13亿元；

2、宜华健康：归属于母公司所有者权益-17,500万元–0万元；

3、吉药股份：归属于上市公司股东的所有者权益-41,800万元—-61,800万元；

4、博天环境：预计2021年末归属于上市公司股东的净资产为-68,10137万元到-98,40137万元；

5、搜于特：归属于母公司所有者权益-17,000万元~0万元；

6、中潜股份300526：预计2021年营业收入2546万 3245万，预计2021年净利润-13亿元；

7、民生控股000416：预计2021年营业收入5660万，预计2021年扣非净利润521万元；

8、恒誉环保688309：预计2021年营业收入8300万 8500万，预计2021年净利润-945万元；

9、御银股份002177：预计2021年营业收入7500万 9500万，预计2021年净利润-5500万元；

10、皇台酒业000995：预计2021年营业收入8500万 9300万，预计2021年净利润-1250万元；

11、吉艾科技 300309：预计2021年营业收入8500万 105亿，预计2021年净利润-975亿；

12、深南股份002417：预计2021年营业收入9500万 125亿，预计2021年净利润-9500万元；

13、ST西源600139：预计2021年营业收入9000万 9900万，预计2021年净利润-635亿元；

14、ST文化300089：预计2021年营业收入8971万 134亿，预计2021年净利润-328亿，预计2021年年末净资产-226亿；

15、ST天山300313：预计2021年扣除营业收入9950万元，预计净利润-3500万元。

三、2022年年报后估计要摘帽或摘星的股

1、ST天龙300029sz：扣除后营业收入 27,00000万元–31,00000万元，扣除非经常性损亏损：60000万元–90000万元，归属于上市公司，股东的所有者权 1,20000万元–1,70000万元 1,45682万元。重组预期，光伏、风电、绿电双碳赛道。

2、ST乐材300446sz：扣除后营业收入12,000万元–18,000万元，扣除非经常性损益后的净利润亏损1,200万元–1,800万元，归属于上市公司股东的所有者权益50,000_万元–_75,000_万元。已经停牌重组。

3、ST华塑000509：净利润-600万元至-400万元,下降幅度为17937%至15291%,基本每股收益-00056元至-00037元

4、ST熊猫600599：净利润6500万元至8500万元,增长幅度为4118%至8453%,上年同期业绩:净利润461351万元,基本每股收益028元；

5、ST中基000972：净利润-12000万元至-8000万元,增长幅度为5487%至6991%,基本6、每股收益-015元至-010元。

7、ST凯瑞002072：净利润700万元至800万元,基本每股收益00190元至00218元。

8、ST海医600896：净利润-14500万元至-11500万元,上年同期业绩:净利润6127924258万元,基本每股收益007元

9、ST商城600306:预计2021年度亏损-9,800万元左右,公司预计2021年期末净资产5,300万元左右,扣除非经常性损益后的净利润预计为-8,900万元左右。扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入15,000万元左右。

10、ST维维600300:截止 2021年 4月 21日，公司资金占用本息已全部收回，违规担保已全部解除。

11、ST亚星600319：净利润18500万元至19500万元,上年同期业绩:净利润-2567451832万元,基本每股收益-008元

12、ST双环000707：净利润40000万元至45000万元,增长幅度为22507%至24070%,基本每股收益08618元至09695元

13、ST同洲002052：净利润-16000万元至-12000万元,基本每股收益-02145元至-01609元

14、ST索菱002766：净利润-675000万元至-450000万元,基本每股收益-160元至-107元

15、ST中迪000609：净利润-40000万元至-20000万元,基本每股收益-134元至-067元

16、ST金泰600385：预计2021年度归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润为

600万元左右。

17、ST美讯600898：净利润-3400万元左右,上年同期业绩:净利润-2584518万元,基本每股收益-10235元

18、ST米奥300795：净利润-650000万元至-450000万元,增长幅度为-057%至3037%,上年同期业绩:净利润-646295万元

19、ST罗顿600209：净利润-4200万元至-3240万元,上年同期业绩:净利润-772941万元

20、ST威尔002058：净利润1000万元至1500万元,基本每股收益007元至010元

21、ST大有600403：净利润102400万元至133600万元,上年同期业绩:净利润-10356506万元,基本每股收益-043元

四、2022年年报后退市风险大的ST股

高风险常常与高收益有着不可磨灭的联系，一听说ST股票可以赚钱，新手小白们也都摩拳擦掌想要试试，但如果不够了解ST股票，建议还是不要轻易尝试！今天就来跟大家普及一下ST股票，希望可以在一些方面帮到大家！在继续下面的科普之前，给大家分享几个炒股神器：炒股的九大神器免费领取（附分享码）

一、ST、ST股票是什么？

ST即Special Treatment，意为特别处理--对财务或其它状况异常的上市公司的股票交易进行特别处理，在简称前冠以ST。ST并非是对上市公司的处罚，而是为了引导投资者理性消费进行的投资风险警示。在这期间每日的涨跌幅度限制在±5%，当遭遇异常情况的公司逐渐恢复稳定正常的状态，交易也就能随之恢复了。排除ST，ST大家通常也会看到。ST代表着公司连续三年亏损的退市，不出意外的话，下个月一般就是退市的时间（但也会因股而异）。

二、为什么有人热衷炒ST股票？

从以下这两方面可以凸显ST股票的投资价值：

1、摘帽：摘帽就相当于说公司的情况恢复，股票的价格有可能会上涨。因此上市公司被ST时，有些投资者预测，在这之后公司业绩会变好，所以会把股票买进，然后等着股价上涨。

2、股价低：在经过长时间的下跌后，ST股票价位已经处在了较低的位置，就有了上涨的可能，有的投资者采取短线操作，他们绝对不会错过反弹机会，从而赚取股票差价。新手对于ST股票最终整改状况或者业绩是否好转的信息获取渠道较少，所以你需要有足够的准备去应对投资ST股的风险，这里给大家推荐股市播报，及时获取相关信息：股市晴雨表金融市场一手资讯播报

三、ST股票怎么买卖？

1、为什么买不了ST

还没有进行过ST股票买卖的小伙伴第一次会遇到买不了的情况。ST的股票意思就是风险比较高，因此，买入ST的股票之前先要开通相应的权限，意思是你需要签风险协议书。

2、如何开通买卖权限？

通常在选择ST股票挂单买入之时，就有风险提示的窗口弹出，你可以点击“警示板”，把风险警示权限打开。当然，你也可以在官网或者营业部柜台签署风险提示书。（温馨提示：卖出持有的ST股票不需要权限，可直接卖出）

3、持有的股票变ST怎么办、会怎样？

刚被ST的股票都出现了大幅度下跌，此时许多投资者发生了被套的事情，另外还有一个风险，那就是ST个股后期可能会存在退市。要依照实际情况进行具体分析，有些ST股主要是经营性亏损，想要在很短的时间内，通过加强管理的方式扭亏为盈很难。所以通常在ST公告正式发布之后,投资者就会纷纷卖出，导致连续跌停板，成交量也特别的小。有些ST股是由于特殊原因造成的亏损，资产重组也是对ST股造成重大影响的因素，这些股票的潜力不可小觑。舍得酒业就是一个很典型的例子，由于控股股东违反规定占用资金被ST，后问题得到解决，股票虽说被ST，不过根据业绩来看近一年来舍得酒业表现不错。ST已经从去年9月22日到今年5月19日复牌“摘帽”了，ST期间股价涨超300%。很多股民非常心急地想知道自己的股票怎么样，大家可以快速做个诊股，不要再错过最佳时间了，免费的诊股方法请点开这个链接：给你看中的股票一个深度体检：免费测一测你的股票当前估值位置？

应答时间：2021-09-01，最新业务变化以文中链接内展示的数据为准，请

二、什么是股权链有什么作用

1.股权控制链是指上市公司至其最终控制人之间所形成的具有控制关系的公司层级。股东基于其股东资格而享有的，从公司获得经济利益，并参与公司经营管理的权利。股权其实是由一系列的经济权和政治权组成的。

2.股权链具有以下作用:

（1）可以用于公司融资大部分做大做强的企业，都是通过一轮又一轮的股权释放和不断增资扩股，获得企业发展所需的资金。企业即使上市，也是通过公开发行股票筹集资金的融资行为。因此，股权可以用来解决企业资本发展的问题，可以用股权换取先进资本和先进思想的力量，为公司发展保驾护航。

（2）可以整合资源。通过股权合作，可以获得对公司具有重大战略意义的资源、渠道、市场、资质或准入壁垒；通过股权众筹，企业可以解决资金、资源、市场、客户等问题；企业家还可以用股权交换和整合资源伙伴，解决技术和市场等问题。

（3）可以吸引和留住人才，并建立一个商业社区在公司初创时期，它通过股权与具有一致价值观、互补能力和类似愿望的合作伙伴联系在一起。在企业发展和成熟过程中，引入股权激励，吸引外部人才加入，激励和留住内部核心和骨干人才，把员工变成股东和合作伙伴，把公司变成平台，构建商业共同体。对于合伙人和员工来说，股权代表着身份、奋斗、财富和希望！因此，通过股权激励，员工愿意为企业贡献自己的智慧和力量，共同为公司的未来而奋斗，共创命运共同体。

（4）可以帮助企业扩大业务规模、增加人员规模、提升市场份额，用于M& A在企业发展过程中，企业为了扩大规模、获得协同效应，往往会选择同行业的M& A或跨行业并购，成功的M& A可以快速帮助企业扩大业务规模、增加人员规模、提升市场份额。因此，通过相互转让股权或股权置换，或通过股份支付，参与并持有相关企业完成M& A和重组并实现资本增值。

（5）可以用于公司治理和控制设计，股权最重要的权力之一是管理权，包括投票权、知情权、质疑权、召集权、提议权、撤销决议权、请求解散权、参与决策权、选择管理者权、监督权等等。在公司治理机制和控制权设计方面，可以通过持股平台、金字塔持股、多层股权、交叉持股和二元股权结构设计，充分发挥股权顶层设计的力量，优化公司治理机制，强化创始人的控制权。

（6）可以扩大市场，整合上下游合作伙伴企业可以通过增发股票、期权激励、交换股权、赠送股权等方式，以股权拓展市场，整合上下游、供应商和合作伙伴，与其他利益相关者形成商业共同体。

三、什么是借壳上市

借壳上市定义

借壳上市是指上市企业的母企业（集团企业）通过将紧要资产注入到上市的子企业中，来实现母企业的上市，借壳上市的典型案例之一是强生集团借子壳。强生集团由上海出租汽车企业改制而成，拥有较大的优质资产和投入项目。近年来，强生集团充分利用控股的上市子企业--浦东强生的壳资源，通过三次配股集资，先后将集团下属的第二和第五分企业注入到浦东强生之中，从而完成厂集团借壳上市的目的。

借壳上市和买壳上市的相同与区别之处

借壳上市和买壳上市的共同之处在于，它们都是一种对上市企业壳资源实行重新配置的行为，都是为了实现间接上市，它们的区别点在于，买壳上市的企业首先需要获得对一家上市企业的控制权，而借壳上市的企业已经拥有了对上市企业的控制权，

从具体操作的角度看，当非上市企业准备实行买壳或借壳上市时，首先碰到的问题便是如何挑选理想的壳企业，一般来说，壳企业具备这样一些特征：即所处行业大多为夕阳行业，具体上营业务增长缓慢，盈利水平微薄甚至亏损；此外，企业的股权结构较为单一，以利于对其实行收购控股。

在实施手段上，借壳上市的一般做法是：第一步，集团企业先剥离一块优质资产上市；第二步，通过上市企业大比例的配股筹集资金，将集团企业的重点项目注入到上市企业中去；第三步，再通过配股将集团企业的非重点项目注入进上市企业实现借壳上市。与借壳上市略有区别，买壳上市可分为买壳--借壳两步走，即先收购控股一家上市企业，然后利用这家上市企业，将买壳者的其他资产通过配股、收购等机会注入进去。

借壳上市企业的会计处理

针对部分有证券资格的会计师事务所反映，对于非上市企业通过购买上市企业的股权、实现间接上市交易应当如何实行会计处理存在一些理解差别，财政部会计司日前发布《关于非上市企业购买上市企业股权实现间接上市会计处理的复函》，明确相关问题。财政部在复函中明确，非上市企业取得上市企业的控制权，未形成反向购买的，应当按照《企业会计准则第20号——企业合并》的规范执行。

非上市企业以所持有的对子企业投入等资产为对价取得上市企业的控制权，构成反向购买的，上市企业编制合并财务报表时应当区别以下状况处理：交易发生时，上市企业未持有任何资产负债或仅持有现金、交易性金融资产等不构成业务的资产或负债的，上市企业在编制合并财务报表时，应当按照《财政部关于做好执行会计准则企业2008年年报工作的通知》(财会函[2008]60号)的规范执行；交易发生时，上市企业保留的资产、负债构成业务的，应当按照《企业会计准则第20号——企业合并》及相关讲解的规范执行，即对于形成非同一控制下企业合并的，企业合并成本与取得的上市企业可辨认净资产公允价值份额的差额应当确认为商誉或是计入当期损益。

非上市企业取得上市企业的控制权，构成反向购买的，上市企业在其个别财务报表中应当按照《企业会计准则第2号——长期股权投入》等的规范确定取得资产的入账价值。上市企业的前期比较个别财务报表应为其自身个别财务报表。

借壳上市的步骤

借壳上市大体分三步：

1.集团企业先剥离出一块优质资产上市；

2.上市企业通过配股来筹集资金；

3.上市企业用这一笔资金反过来购买集团企业的另一块资产。

借壳上市案例解析案例一：黄鼠狼偷鸡的启示

据民间传说，黄鼠狼偷鸡的技术很高超，听起来有些令人匪夷所思。众所周知鸡的体重一般都是黄鼠狼的好几倍，按道理黄鼠狼是无法轻而易举地把鸡偷走的，但是事实上黄鼠狼几乎每次都能顺利得逞，甚至能把鸡带到它1公里以外的老巢去。黄鼠狼究竟有什么独家秘籍呢?原来，鸡在黑夜里看不见东西，黄鼠狼便利用这一天赐良机，轻轻地趴在鸡背上，然后用嘴咬住鸡脖子，同时不断用尾巴狠狠地抽打鸡屁股。这样一来可以防止鸡叫，二来可以轻松指挥鸡前进的方向。这样黄鼠狼就像一个骑士一样，“勒紧”缰绳，挥动“马鞭”，将受惊直窜的鸡赶到自己的老巢后，再尽情享用。

资金是企业的血液，企业的每一步进展前行都离不开“血液”的支持，但是随着企业的不断进展壮大，难免会出现供血不足的现象。如果此时没有及时为企业注入充足的“血液”，企业就有可能因此而生命垂危。为企业提给充足血液的方式紧要有两种：一种是自主造血，另一种是输血。自主造血是在企业进展相对稳定，利润良性增长的状况下才能实现，但是对于高速进展或者快速扩张的企业而言，只能依靠输血来满足资本的需求。

对于资本市场而言，紧要表现在股权的控制和运作上。借壳上市便是很好的一种资本输血模式。借壳上市其实和黄鼠狼偷鸡有异曲同工之妙。借壳上市是通过借用其他企业的资本和股权，来壮大自己的资本力量，从而达到上市的目的；而黄鼠狼偷鸡同样是借鸡奔跑的力量来达到自己的目的的。

案例二：国美电器上市一、国美香港借壳上市图二、国美香港借壳上市历程

密谋2000年初国美开始将目光转向环境比较宽松的香港证券市场，黄与詹培忠接触。黄开始了其在香港资本市场的博弈，其财技也在这里逐步学成詹培忠当时正处于香港证监会诉其于坐庄“德智进展（0070）”中串谋伪造股份证明罪名成立和侵害公众投入者一案“和解协议”执行历程中。铺垫2000年6月底德智进展（0070）下属的JumboProfit以“独立的机构短期投入者”名义联合中介人李祥福，以1920万港元的现金收购了原大股东的小部分股份。开始染指京华自动化（0493）2000年7月底詹培忠亲自控制的BVI企业GoldenMount，再次以现金5600万港元购得原第一大股东的绝大多数股份控制了上市企业这次收购行动动用的合计约7520万港元的现金，很可能是由内地的真正“买家”提给买壳2000年9月京华自动化以全数包销的方式，增发3100万股新股，价格0.4港元/股，募得1190万港元，企业总发行股本增至18800万股。实际控制人在加大对企业的控制力度从6月的1.2港元/股到9月的0.6港元/股，配合这次供股。本次配发的股份数量，3100万股，折合企业已发行总股本的19.7%，恰好低于20%，因此，不需要停牌和经过股东大会决议历程JumboProfit已经从股东名单中消失，它持有的1500万股2000年12月6日京华自动化以2568万港元购买黄俊烈的SmartechCyberworks，现金支付1200万港元，余下的1368万港元以向卖方发行代价股的形式支付，每股价格0.38港元。黄俊烈将以持股3600万股（16.1%），成为仅次于詹培忠（22.3%）的上市企业第二大股东，并通过BVI得到了上市企业支付的1200万港元的现金。SmartechCyberworks从新恒基地产（黄光裕哥哥黄俊钦的企业）购买位于北京鹏润大厦三间办公室，称购买价格是2568万港元，已支付了首付款1000万港元，但那三间物业当时并没有产权证。ChinaSinoTechnology与京光约定，保证在合同落实后至少两年的时间里，以18美元/平方米的价格租赁该物业。代价股1368万港元合36003500股，折合企业已发行股份的19.2%，又是恰好不超过20%。2001年9月京华自动化全数包销配售4430万股新股，股价0.18港元（折让10%），募集资金797.4万港元。黄实际控制的上市企业资源为3600万股（占总股本的13.42%），上市企业的实际控制权，还在詹培忠手里。本次配发的股份数量折合企业已发行总股本的19.8%，因此，也不需要停牌和经过股东大会决议历程。此时股价已经跌至0.2港元上下詹手中的GoldenMount在过去的半年中也减了1000万股，此时增持股份的成本。2002年2月5日京华自动化增发13.5亿股新股，每股0.1元，全部由黄光裕独资的BVI企业ShiningCrown以现金认购。黄已决心将其旗下的地产业务装入此壳中。黄光裕合计持有85.6%的股份黄当时他正在收购ST宁窖（600159）。黄称买壳的现金支出1.35亿港元，全部进入上市企业进展地产业务，京华自动化的公众股价格在这轮利好消息的刺激下连翻了四倍。套现2002年4月26日黄转让11.1%的股份给机构投入者，做价0.425港元/股。黄的持股比例降低到74.5%，透现7650万港元。触发无条件收购，减持股权比例，既保住了上市地位，又实现一股独大，同时套现减压。2002年4月10日京华自动化出资现金加代价股合计1.95亿港元，收购ArtwayDevelopment（由黄光裕持有）将上市企业账面的几乎全部现金1.2亿元转入自己的账户，顺利解除收购“净壳”支付的大笔现金的资金链压力。Artway拥有北京朝阳区一处物业权益的39.2%。黄套现上市企业现金，同时增持股份，白得了一个“净壳”。公众股连翻四倍，詹把手中的公众部分大量地转给机构投入者，获利数千万。2002年7月京华自动化正式更名为“中国鹏润”在地产、物业等优质资产的带动下开始扭亏。2003年7月再发19%新股融资3790万元。公众投入者（已达总股本的33%）用壳2003年初黄成立一家“北京鹏润亿福网络技术有限企业”，由黄拥有100%股权，国美集团将94家门店全部股权装入“国美电器”，由鹏润亿福持有65%股份，黄光裕直接持有国美电器剩余35%股份。黄开始重组“国美电器”。65：35的比例是为了回避商务部关于外商零售企业、外方股份比例必须在65%以下的限制。此后在内地的IPO和买壳的消息，意在分散公众注意力和给战略对手施加压力的幌子。注册“北京鹏润亿福网络技术有限企业”，借用国内高科技企业免税的优惠政策，回避出售股权需要支付的巨额所得税。2004年4月“北京鹏润亿福网络技术有限企业”把股权全部出售给了BVI企业OceanTown（由另一家BVI企业GomeHoldings全资持有，GomeHodings由黄个人独资持有），OceanTown成了控制国美电器核心业务的第一大股东（65%）。2004年6月中国鹏润以83亿港元的代价，通过全资BVI子企业ChinaEagle，从GomeHoldings手中，买下OceanTown。支付方式：向黄光裕定向配发及增发价值2.435亿港元的不受任何禁售期限制的代价股份；向黄光裕定向发行第一批价值70.314亿港元的可换股票据，相关换股权可在自票据发行日起三周年内的任何时点随时行使，满三年后强制行使；向黄光裕定向发行第二批价值10.269亿港元的可换股票据，相关换股权仅于北京国美偿还所欠国美电器相关债务后方可行使。中国鹏润成为“国美电器”的第一大股东（65%）。这次收购的独立财务顾问香港金百利有限企业按2003年底国美电器净利润为1.78亿元人民币算，交易88亿人民币，市盈率达到49.5倍，当时国美净资产为2.41亿元人民币。支付手段用代价股份和可转换票据（与代价股并无实质区别，只不过是为了回避无条件收购退市危机而使用的财务技巧）。“中国鹏润”的现金已经掏空，此时黄已经控制了“中国鹏润”66.9%的股权。83亿港元的代价股和可转换票据，使“中国鹏润”的股本增大十余倍，黄的个人持有量将高达97.2%。把自己的资产吹出这么大的泡沫，一是“泡沫大狼”可以吃“实体小狼”而充实自己；二是防备被“洋人的大狼”一口吃掉套现2004年7月7月中旬首次以每股4.85至6.53元，配售5.75亿旧股，占已发行股本35％。安排行荷兰银行见反应欠佳，将配股价调低至每股4.05至4.85元，配售规模亦缩减至4亿股，仍未获足额认购，最终被迫取消配股行动。配售旧股失败黄光裕4个月内两度尝试在市场配售旧股，共3度减价，配股价由最高的每股6.53元调低至最低的3.975元，高低幅度相差约40％。2004年9月28日黄光裕拟以每股3.975元配售2.4亿股国美旧股，集资9.54亿元，配股价较国美停牌前大幅折让15.4％。相当于国美今年市盈率的15.21倍。黄光裕成功套现近12亿港元。基金成为最大的接盘者，包含惠理基金（ValuePartners）、摩根士丹利及Fidelity.黄光裕配售后仍占企业已发行股份的82％，为了符合交易所的要求，黄光裕于日后还要减持手上国美股份。据预期，国美在本年度（2005年3月止）每股赚1.08元，即使按照5.85港元的高位收市，预测市盈率亦只有5.4倍，仅为上述23倍（联华超市980，HK）及38倍（北京物美8277，HK）同类零售股的1／4至1／7。2004年12月16日黄光裕通过荷银洛希尔配售2.2亿股股份，每股作价6.25港元，较停牌前折让4.58％。黄光裕套现13.75亿港元，持股比例将由此前的74.9％下降到65.5％。复牌后国美电器的股价始终在6.55港元左右徘徊。中期业绩为每股0.15港元。2005年1月17日国美电器将于近日向黄光裕收购旗下国美家电余下35%的股权，收购价达60.58亿元。先支付10亿元现金，余下的50.58亿元将透过发行7.38亿新股支付。开始试图出售国美家电余下35%的股份上述7.38亿新股相当于国美电器扩大后股本的31%，而黄光裕持股量将由目前67.5%回增至77.58%，黄光裕稍后还会减持国美电器股份，以确保市场流通量不少于25%。2005年7月6日国美电器(0493，HK)公告称，今年1－5月份，营业收入同比增长30%。不过，快速扩张导致每平方米营业收入、毛利率都有所下降，加之昨天的公告再度确认，主席黄光裕正计划出售其在核心子企业国美电器35%的股份，国美电器昨天重挫8％，报收在6.25港元。自6月23日以来的7个交易日中，国美电器的股价下跌了21.4％，黄光裕的资产也缩水了12.56亿港元。年初黄光裕出售国美家电35%股份的申请，还没有得到商务部的批准。黄光裕向《每日经济新闻》解析了国美股票连续大跌的原因，即业内开始对连锁家电销售行业不看好，认为行业竞争过于激烈，毛利水平太低，导致对国美也信心不足。而引发此次国美股票大跌的直接原因，他认为可能是"一位客户因资金方面的问题，大量抛售股票，但此猜测还没有得到确认。"

三、借壳上市历程解析

1、国美上市策略

2001年国美的销售额已攀升至几十亿元，成为中国家用电器零售业第一品牌，其对资本市场的向往也是顺理成章的。国美可通过至少三种途径进入资本市场。

上策是，引入国际顶尖投入机构作为战略投入者，借助后者强大的综合优势，将国美打造成国际一流的商家并成为资本市场的宠儿，以IPO方式上市；

中策是，利用香港资本市场相对宽松的条件，选择一个总资产20亿港元左右的上市企业，由其以代价股收购国美部分股权，快捷完成控制权的取得及核心业务的装入—当年香港监管机构对借壳、反向收购的限制远没有2004年4月1日起实施的“新政”严格—然后以优异的业绩成长为卖点融资，为国美大举扩张提给动力；

黄光裕借壳京华自动化(00493.HK，后更名为中国鹏润、现名为国美电器)属于下策：以现金认购股票只取得了控股权，而没有同步装入资产。

2、借壳上市原因

2004年苏宁电器(10.14,0.10,1.00%)成功获批，成为国内第一家获得“股票首发权”的家电商。上海永乐，也从高层传出消息计划在2005年实现海外上市。实力更为雄厚的外资巨舰更早已等在门外。

从操作程序来看，要从头走完IPO的全部审批程序，在非常理想、没有任何反复的状况下也至少需要9个月的时间。

H股是法人股，流通性较差，且申请手续繁杂，每次发新股都要大陆和香港特区政府审批；此外H股是在中国香港募集资金在中国大陆实行投入，不能直接交易，而且发行H股后，企业高管人员不能顺利实行期权制。

除此以外，采用借壳方式，以国美良好的盈利改变中国鹏润的财务状况，拥有国美这一年均158%增长率的优质资产，自然为其获得强劲的盈利能力提给了保证。事实上，收购国美当日，鹏润股价即狂飙112.84%，由停牌前的每股0.148港元升至0.315港元。

3、快速上市原因：

按照WTO市场开放协议规范，到2004年底，中国的零售业将全面对外开放，此时OceanTown，可以100%控股“国美电器”，那么OceanTown的总市值会增加35%，是什么使得黄光裕连几个月都等不急了？答案一是资金链条可能已经绷紧，如此大的收购行动，坐等两个月，实在可能夜长梦多；二是另外的35%，同样可以给未来的新代价股提给题材，不急在这一时，而且，国美，这个商务部的典范企业，分两次间隔一年变成“外商独资企业”，不会让商务部的领导们下不了台阶。

4、国美重组

国美电器在全国的131家门店中只有北京、天津、深圳、成都、重庆、西安、沈阳等地的94家门店被纳入上市企业，而包含上海国美、香港国美等37家门店则由于开设时间短或经营业绩稍差等原因而未被纳入。被装入“国美控股”的国美电器，通过18家子企业拥有国美旗下131家门店中的94家店，惟独黄光裕起家的“黄埔军校”——“北京国美”，没有进入舰队，剩余的37家门店也没有纳入南征的舰队，“Gome”字样的商标也还在北京国美手中，这37家门店加上国美商标，这暗示“北京国美”应该还有别的安排。

5、相关财报数据

中国鹏润在2003年3月到2004年3月的财年内，营业额为4482万元，纯利润为1988万元。在5月21日开始停牌以公布这项收购计划，停牌时市值仅有4.2亿港元。

国美电器03年营业额93亿元，纯利2.75亿元，02年纯利1.06亿元，销售额为66.2亿元；01年纯利2500万元。2004年第一季度净利润达到了8454万元人民币，同期销售额达到29.2亿元。国美电器截至2004年3月31日的总资产约31.9亿元人民币(约合29.6亿港元)，净资产2.41亿元人民币。

黄光裕只向鹏润保证，其收购的OceanTown资产净值不低于2.41亿元，并要经国际会计师行审核，如有不足，鹏润可向黄光裕索偿。

6、北京国美的债务

目前，北京国美有数额高达10.7亿元人民币的债务，从何而来，又到了何处，这是最大的财务疑团。这相当于10亿港元的巨额内部债务，不能排除可能存在两个“黄灯”的用途——包装业绩和出境投入。无论如何，这笔钱都是四两拨千斤的那个四两，但是，即便这个四两也是如此之重，足以造成集团内部资金链条吃紧。

7、收购支付方式解读

根据中国鹏润发布的公告，上述两期可换股票据“不得提早赎回、于到期日强制性转换及不得以现金赎回”。

这一条款表明，此次收购国美电器，中国鹏润将不会因支付巨额收购代价而面临现金压力。并且，如果北京国美在可换股票据到期日前尚不能偿还所欠国美电器债务，第二批换股权将被终止行使。

黄光裕通过把国美电器注入香港上市企业中国鹏润，实现了资产证券化，大大增强了资产的流动性。此后，黄光裕可以通过股权质押的方式获得现金。此外，黄光裕获得的价值2.435亿港元的新股并没有任何禁售期，在到手之后马上就可以抛出套现。

即使在换股完成之前，黄光裕也可将可换股票据通过转让他人而获得现金，或者将其质押而获得银行贷款。同时，此举亦可避免中国鹏润由于公众股东持股比例降至25%以下而产生的退市危机。可谓一箭数雕。

如果上述三个层次的安排最终都得以顺利实现，则中国鹏润的股本将扩大10.541倍，黄光裕最终将拥有中国鹏润97.2%的股权。

8、本案例意义

香港新例令借壳及买壳行为大受打击，特别是涉及内地民营企业家的借壳及买壳行为。很多内地民企，都想在香港上市，一方面打开知名度，同时利用国际市场融资，借壳及买壳本来会较快及成本较低，现在则很难做。国美的个案令投入银行有一线希望，这个案例显示，只是控股权不变，即使注资后的上市企业，紧要业务有明显改变，香港交易所也不会将之列为新上市个案。

9、成功之处

由一家国内民营企业变成一家中外合资零售企业，再摇身一变成为香港上市企业，国美上市的经历可谓精心策划。

首先，从黄光裕将国美资产打包装入"国美电器有限企业"，到OceanTown接手北京亿福所持国美电器65%的股权，国美一直在走香港H股IPO的路线。但是随着国美的竞争对手苏宁电器在中小板块上市的计划出台，国美如果要走完复杂而漫长的IPO历程，至少需要9个月，而如果审核历程中出现了什么问题，国美上市将被拖得更久。面对苏宁的扩张势头，国美的进展计划对资金的需求尤为迫切。因此选择借壳上市，抢在苏宁前面融得资金、掌握先机，是国美变更初衷的重要原因。

其次，香港联交所新修订的《上市规则》的实施对借壳上市实行了限制，紧要体现在增设"反收购行动"一项，将实行反收购的上市企业视作新申请人，必须按照IPO的程序审批。《上市规则》对反收购的界定是：注入资产值达到壳企业资产的100%，且收购事项发生后，上市企业控制权发生变动；在上市企业控制权发生变化的24个月内，上市企业向取得控制权的人士收购的资产值达到壳企业资产的100%。由于国美和中国鹏润的控制权实际上都掌握在黄光裕手中，而黄光裕取得中国鹏润也已超出24个月的时限，顾这次实际上的反向收购成功得绕过了《上市规则》的限制。

再次，此次中国鹏润通过增发股份和可换股票据支付，没有动用企业一分钱现金，而是将83亿港元的收购代价分三个部分支付：一，中国鹏润向黄光裕定向配发及增发价值2.435亿港元的代价股份，这些股份不受任何禁售期限制；二，中国鹏润向黄光裕定向发行第一批价值70.314亿港元的可换股票据，相关换股权可在自票据发行日起三周年内的任何时点随时行使，满三年后强制行使；三，中国鹏润向黄光裕定向发行第二批价值10.269亿港元的可换股票据，相关换股权仅于北京国美偿还所欠国美电器相关债务后方可行使。这无疑大大减轻了中国鹏润的现金压力。

10、交易后的方向

一、退——下策：套现几十亿港元。黄的可转换票据，在不远的将来，曲线进入到美国资本市场，以场外交易的ADR方式被机构收购一部分，黄自己套现走人，拿这笔钱回国再次打造剩下的资产或做其他的投入。不过，这样一来黄会失去对最大的那一部分国美资产的绝对控制权，而且，必将被打一个大折，实为下策。只要黄的资金链条不断，他宁可打持久战，也是不会选择这种方式的，换句话说，如果黄选这种方式，一定是资金链条断裂的压力迫在眉睫。至于高价抵押给银行打折套现，那是下下策。

二、进——上策：套现增持，共同坐庄。黄凭借手中充沛的现金和80亿港元以上的股份，曲线进入到国际资本市场，去收购或参与美国、欧洲、国内的“同行”。而把李泽楷的旧戏文新唱一次，以其留在国内的完整的第二支舰队，手中尚存的第一支舰队的35%股权和剩下的没有转ADR的香港代价股权，在更大的“资本市场”里套现现金和参与瓜分国际零售业市场份额，并不难做到。如果选择这种方向，这次进军美国资本市场，黄可谓是兵强马壮，进退自如。这种选择更利于保持他的主动地位。以黄的一贯作风，他内心可能真正倾向这种选择，这也是资金链条能通往国际资本市场的必需选择。

四、相关知识：

1、供股是上市企业董事会受股东大会之命，定向增发已发行总股本20%之内的新股份，该权力使企业实际控制人可以不断增持股份而巩固控制权，该股份的发行定价，原则上以当时该企业股票市场交易价为准，可以略微溢价或折让。先以现金购得紧要控股股东地位，再不断供股，是香港并购高手一贯的行事风格，这不需要停牌和经过股东大会决议历程。

2、代价股是指西方发达国家全流通证券市场，上市企业最常用的并购支付方式，即收购某一资产时，不以现金支付，而以增发的本企业股份支付，该笔股份的价格，原则上以当时该企业股票市场交易价为准，经买卖双方讨价还价，也可以在交易价的基础上溢价或折让，该笔用于购买资产的股份称之为代价股份。

3、2004年4月1日生效的香港联交所新修订的《上市规则》的实施对借壳上市实行了限制，紧要体现在增设"反收购