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一、百度为什么在美国上市

很多中国投资者经常抱怨，为什么象腾讯、百度（BIDU）、新浪（SINA）这些“好公司”，都不在A股上市，而是跑到美国、香港资本市场上去上市？

最初始的原因很简单，这些公司在A股根本上不了市。

上不了市的原因主要是几个：

1，财务指标达不到A股的上市标准，只好去美国上市。

2005年8月，百度在美国上市的时候，就有人提出这个疑问。我们来看看吧，百度2003年才宣布盈利，至上市时盈利的记录只有两年。而直到上市当年前一个季度，百度的净利润才只有30万美元，相当于240万元人民币，这根本达不到A股中小板的上市条件“最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元；最近3个会计年度经营性活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元，或最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元”，甚至达不到现在创业板的上市条件：“最近2年连续盈利，最近两年净利润累计不少于1000万元，且持续增长”或“最近一年盈利，且净利润不少于五百万元，最近一年营业收入不少于五千万元，最近两年营业收入增长率均不低于百分之三十”；“发行前净资产不少于两千万元”。

百度还算好的，新浪搜狐（SOHU）网易（NTES）在美国上市的时候，公司不要说盈利，连盈利模式都说不清呢，更说不上达到A股的上市标准。

2，因为A股不堪“圈钱”。

比如某次股市暴跌之后，很多投资者要求停上ipo，以阻止“资金被分流”。没想到监管部门从善如流，真把ipo给停了。但企业还是得融资啊。所以这段时间，中石油（PTR）中移动这些比较优秀的央企都跑到香港去圈钱，此后也去美国发行了adr.

从以上事实可以看出，中国的监管部门是最为投资者着想的监管部门，特别害怕投资者买到质量不好的股票，所以不厌其烦地设置了严格的上市审核程序；还害怕投资者在二级市场上炒股亏钱，所以不但设置了涨跌停板这样的“保护措施”，还经常为了二级市场的稳定“调整ipo节奏”。

这样美好的设想，结果却完全背离初衷。A股上市公司质量并不如人意，而成长性最好的公司，给投资者带来最高回报的公司，基本都跑到国外去上市了。而A股依然是全球波动最大的资本市场之一。

结论可能也比较简单：监管机构不应该也不可能通过上市审核对上市公司的质量负责，企业的经营风险，不是过往财务数据这些固态指标可以锁定的；监管机构不应该也不可能对二级市场的波动负责，市场的波动也不是涨跌停板或者“ipo节奏”可以遏制的。

不过，在监管部门的精心呵护下，A股确实有它的神奇之处，就是现在的融资功能超强，尤其是去年以来炙手可热的创业板，市盈率搞到几十上百倍易如反掌，家家超募，有幸上市的公司一个个笑开了花。

在这种人傻，钱多，速上市的格局下，还会有公司去境外上市吗？

我认为还会有。

首先还有很多公司永远达不到A股的上市标准。对于真正急需融资的成长型企业来说，即使现在创业板的上市门槛，也还是高不可攀。

即使达到A股的上市标准，也还有很多企业会到境外上市，原因为可能是企业的境外投资结构，而更重要可能是上市的过程、感受和隐性成本。

一家公司要上市，就是把自己的一部分股权卖给愿意买的人，本来是再普通不过的生意，但不知道从什么时候起，成了中国难度最高的事情之一，上一次市相当于脱一层皮。在漫长的排队，等待审批的过程中，上市公司能深深体会到自己的“乙方”角色，不但要面对无数的不确定性带来的焦虑，还要承担数额不菲的表外成本。当初想为投资者负责的制度设计，对每个上市公司进行严格审核，已经异化成一个制度怪兽，不知是为谁服务。而选择去海外上市，除了海外上市的中国部分审批环节之外，上市公司很清楚自己的“甲方”角色，能感受到投行、交易所都是为它服务的。

A股上市因为估值高，ipo融资能力较强，但企业要再融资、制定股权激励政策时，又面临跟ipo差不多的审批程序。而在境外市场，就完全没有这个问题，更不用担心股民在再融资时骂你“圈钱”，这也是很多公司考虑的问题之一。对于很多公司来说，上市不仅是ipo的一锤子买卖，而是建立一个可持续使用的融资平台。

归纳起来可以这么说，上市前的审核，上市后的交易，已经使A股形成跟境外资本市场有所区别的气场，你很难说哪个气场好，哪个气场坏，但企业还是会有所偏好的。

所以我认为公司去境外上市，并不会因为A股估值高而减少。也很难说，这些企业里面，会不会出现让A股投资者无缘的“好公司”。搜房网（SFUN）最近准备在美国ipo了，它是不是“好公司”呢？

如果我们认为优秀公司到海外上市，A股市场发行市盈率高是问题的话，那这问题何解？

已经有很多人士支了招。前几天刘纪鹏、曹凤歧几位老师写了一篇宏文对创业板公平和效率缺失的反思，建议A股市场不但询价方面要市场化，在上市公司的数量方面也趟开供应，用上市公司的量来冲淡资金这个水，从而拉低估值。

对发审制度进行更加开放的改革，直至改成注册制，当然是中国资本市场迟早要走的路。但如果认为光靠这个就能解决所有问题，那就太天真的，视野太窄了。

过去的所有经验都证明，在中国，凡是开放的行业就搞得好，封闭的行业就搞不好，资本市场我认为也概莫能外。

增加上市公司的数量，改革发审制度，仅仅是很有限的开放，那什么是彻底的开放呢？

资本市场的彻底开放，除了发审制度改革之外，应该包括两个方面:一个是走出去，国内的钱可以自由地出去投资，国内企业可以自由地出去上市；另一个是放进来，国外的钱可以自由地进来投资，国外的企业可以自由地到A股来上市。